Peter Parker (Tobey Maguire) har äntligen uppnått balans i sitt liv: han klarar sig bra i studierna och förhållandet med Mary Jane Watson blomstrar. Men när en mystisk, svart utomjordisk varelse fäster sig vid Peters dräkt börjar den ge näring åt hans mörkaste sidor. Samtidigt möter Peter de farligaste fienderna i sin historia: Sandmannen, den nya Gröna Goblin och den skräckinjagande Venom.
