Filmen utspelar sig på tröskeln till andra världskriget och handlar om två bästa vänner som båda är talangfulla piloter. Deras vänskap och kärlek till samma kvinna sätts på det yttersta provet när Japan genomför en överraskningsattack mot flottbasen Pearl Harbor. Filmen är särskilt känd för sina fantastiska specialeffekter och storslagna stridsscener.
