Lejonungen Simba ser fram emot att en dag bli kung på Lejonklippan. Men hans farbror Scar smider planer för att själv ta över tronen. Efter tragiska händelser tvingas Simba i landsflykt, där han blir vän med den bekymmerslösa Timon och Pumbaa. När Simba lever efter livsfilosofin "Hakuna Matata" glömmer han nästan sitt förflutna, tills ödet och en gammal vän påminner honom om hans rätta plats i livets kretslopp.
