Oletko koskaan miettinyt, mitä museon käytävillä tapahtuu sulkemisajan jälkeen? Larry Daley (Ben Stiller) on epäonninen unelmoija, joka ottaa vastaan yövartijan pestin New Yorkin luonnonhistoriallisesta museosta. Työ vaikuttaa helpolta – kunnes aurinko laskee.
Larry saa huomata, ettei kyseessä olekaan tavallinen museo: muinainen egyptiläinen kirous herättää kaikki näyttelyesineet eloon! Larryn on selvittävä yöstä, jossa Tyrannosaurus Rex haluaa leikkiä noutoleikkiä, hunni Attila johtaa hyökkäystä ja miniatyyriroomalaiset käyvät sotaa cowboy-nukkien kanssa.
