Filmen utspiller seg på terskelen til andre verdenskrig og forteller om to bestevenner som begge er talentfulle piloter. Vennskapet deres og kjærligheten til den samme kvinnen blir satt på den ytterste prøve når Japan gjennomfører et overraskelsesangrep på marinebasen Pearl Harbor. Filmen er særlig kjent for sine imponerende spesialeffekter og massive kampscener.
