Peter Parker (Tobey Maguire) on lõpuks saavutanud oma elus tasakaalu: õpingud edenevad ja suhe Mary Jane Watsoniga õitseb. Kuid kui Peteri kostüümi külge haakub müstiline must tulnukas, hakkab see toitma tema tumedamaid külgi. Samal ajal seisab Peter silmitsi oma ajaloo kõige ohtlikumate vaenlastega: Liivamehe, uue Rohelise Goblini ja hirmuäratava Venomiga.
